要点
- 在支付4500万美元和解金并退出市场三年后，Nexo以全新模式回归美国，重点从直接发放收益转向合规对接监管。
- 整顿的核心在于未注册证券问题。SEC指控Nexo的Earn Interest Product构成未注册证券，引发了对零售收益营销、透明度和对手方风险等议题的讨论。
- 新模式依赖于合规的美国合作伙伴。如今，Nexo通过受监管的美国中介机构运营，包括持牌实体和必要时为SEC注册的投资顾问来提供服务。
- Bakkt的合作奠定了合规基础。通过与持有监管牌照的Bakkt合作，Nexo由直接发行模式转向嵌入合规框架的合作交付方式。
Nexo为何于2023年退出美国市场？本文将回顾其离开的原因以及在2026年回归时所作出的结构变化，并探讨用户使用相关产品需注意的风险。
除了时间点或政治环境的变化，Nexo的产品设计、交付和监管方式都经历了根本性的转变。
Nexo由前保加利亚议员Antoni Trenchev创立，最初凭借Earn Interest Product（EIP）拓展美国市场。该产品允许用户存入加密资产以赚取收益。
2023年1月，SEC指控Nexo通过此产品向美国投资者提供未注册证券，并要求其依法注册这些产品。
Nexo最终同意支付总计4500万美元的罚款，但并未承认或否认相关指控。随后停止在美国市场销售该产品并退出零售市场。
监管行动的原因在于2022年后加密借贷领域的多次失败，暴露了流动性错配和再质押风险等问题。
Nexo同意和解：
- 向零售投资者推广收益产品引发了一系列监管关注点，包括托管实践与信用对手方风险等议题。
- 为了满足新的监管要求，Nexo淘汰了2023年命令中涉及的产品，并逐步引入合规基础设施。
- Nexo表示，其将通过美国合作伙伴提供加密资产质押贷款和收益类产品服务。
Bakkt合作的核心在于合规内嵌于设计之中。Nexo将美国业务交给Bakkt等持牌实体来操作，彻底改变了其运作方式。
本次重启的关键在于Nexo与持有多个牌照的Bakkt的合作，使得产品能够在复杂的监管环境中顺利运行。
实际上，这意味着交易、托管和咨询服务均由合规持牌机构提供，并可能涉及多家中介机构的不同职能。
监管机构特别关注：
- 这一架构旨在解决此前监管提出的所有异议，为用户提供了一个更为透明且安全的服务环境。
关于收益来源的透明度
- 当前的执法环境较为灵活，但美国监管体系仍较为碎片化，各州之间的规定可能大不相同。
- 此外，收益如何产生？LTV比率是多少？清算机制如何运作？这些都是投资者需要关注的重要因素。
“合规结构”并不等于“无风险产品”，因此投资者仍需谨慎对待这些变化带来的影响。
在美国资金传输许可制度下，加密公司可能需要在多个州申请牌照。这也是合作伙伴模式流行的原因之一。
2026年有何不同
Nexo的回归或预示着未来更多国际加密公司在进入美国市场时将依赖类似的合规层级而非直接发行产品。
本次回归的核心在于架构上的变化，而不仅仅是产品的改变。
- 相比之前不断挑战证券法规的做法，新模式则更倾向于融入持牌基础设施中寻求生存与发展空间。
- 当前Nexo的回归展示了美国加密产业向更加谨慎、重视架构设计的新阶段转型。
已逐步淘汰2023年命令中涉及的产品。
这种区别非常重要：Nexo不再以独立收益项目方身份运行，而是置身于合规基础架构之中。
据Nexo称，其将提供加密资产质押贷款与收益类产品，相关服务均由持牌美国合作伙伴提供。
加密资产质押贷款不同于2022年遭遇失败的无担保借贷模式。用户将数字资产作为抵押品进行借款，若抵押品价值低于设定抵押率即被清算。
Bakkt合作：合规内嵌于设计
本次重启核心在于Nexo与美国上市加密公司Bakkt的合作。
Bakkt提供合规交易基础设施，持有多张美国牌照。Nexo将美国业务交由合规实体负责，实质由“直接发行人”模式转为“合作伙伴交付”模式。
实际操作层面，这意味着：
交易、托管或咨询服务由合规实体提供。
各产品要素可能分布于多家持证中介。
监管层面可能涵盖多个合规层级。
这一架构旨在解决2023年和解中监管机构提出的异议。
你知道吗？与银行不同，大多数加密借贷平台没有联邦存款保险，客户保护主要取决于托管结构和法律协议，而非政府兜底。
变化中的监管格局
时机是Nexo重返美国的关键。特朗普总统任内，SEC终止或大幅减少多起加密执法行动。执法环境已由强监管进入调整阶段。
例如，在投资者回款后，SEC决定撤销对Gemini Earn项目的诉讼。这不代表加密借贷难题已彻底解决，但说明当前监管较2023年初更具弹性。
不过，美国监管体系仍较为碎片化。联邦机构、各州证券监管、资金传输法与消费信贷法规可能均适用，视产品结构而定。
美国用户应关注哪些因素
即便产品通过合规中介提供，用户也应评估：
你的法律对手是谁？协议签署对象是Nexo、美国持牌实体还是多个实体？
资产托管在哪里？是否由合格托管人负责？适用哪套监管体系？
收益如何产生？是来自借贷、Staking指标、做市还是其他？
加密资产质押贷款的清算条款如何？
LTV（抵押率）是多少？
清算执行速度有多快？
是否存在额外费用？
有哪些信息披露？需关注：
风险披露
再质押条款
利益冲突声明
司法管辖条款。
“合规结构”并不等于“无风险产品”。
你知道吗？美国资金传输许可以州为单位，这意味着加密公司可能要在数十个辖区获批，也是合作伙伴模式流行的主要原因之一。
本次回归对行业意味着什么
Nexo的回归或预示美国加密借贷市场将出现更广泛结构变革：
第一阶段（2023年前）：直面消费者、注册要求低的收益模式
第二阶段（2023-2025年）：监管介入、撤出及重组
第三阶段（2026年及以后）：以合作伙伴为主、依托持牌中介、职能分离的模式。
若该架构被证明可行，其他国际加密公司或也将通过类似合规层级、而非直接发行模式，重新进入美国市场。
真正的变化：不仅仅是产品，更是外壳
Nexo回归的核心是架构变化。
通过数字资产赚取收益或以加密资产抵押借款这一基本经济逻辑未变，变化的是其周边的合规体系。
相较于此前不断挑战证券法规，如今的新模式直接融入持牌基础设施。
这种方式能否长期满足监管期望，将取决于：
信息披露质量
风险管理措施
收益来源透明度
联邦及各州的持续协同。
眼下，Nexo的回归反映出美国加密产业向更加谨慎、重视架构设计以谋求生存的新阶段转型。